Про експертизу Due Diligence: інтерв’ю з Андрієм Боренковим, Head of Advisory в BDO Україна
«… хороший DD-звіт читається, як хороша книга: ви бачите не тільки цифри, але й логіку викладу, розуміючи, навіщо вам про це розповідають…»
І знову говоримо про Due Diligence. Щоб розібратися в особливостях і нюансах проведення цієї експертизи, команда BDO в Україні провела низку інтерв’ю з фахівцями з послуг DD. БДО завжди тримає руку на пульсі актуальних бізнесових подій, і такі новини як розблокування великої приватизації, відкриття ринку землі, оптимістичні прогнози МВФ про зростання світової економіки підштовхнули на думку про те, що 2021 може стати роком зростаючої популярності процедури Дью Діл в Україні. Але чи погодяться з такими прогнозами наші фахівці?
Отже, нагадаємо, в попередніх інтерв’ю з керівником відділу бухгалтерського консультування й супроводу угод у БДО в Україні, Романом Грубою, ми обговорювали питання пов’язані з нюансами процедури Due Diligence: про те, хто, для чого і як її проводить, про особливості проведення експертизи в умовах локдауна й інше.
Сьогодні ми продовжимо вивчати цю тему з керівником напряму Advisory BDO в Україні Андрієм Боренковим.
Стисла інформація про фахівця
Андрію, розпочнімо з асоціативного мислення: що перше спадає Вам на думку, коли чуєте “DD”?
Історія.
Напевно, більш передбачуваною асоціацією була б «перевірка», але перевірка — це процес, який потрібен, щоб ми могли розповісти своєму клієнтові історію про бізнес, у який він зібрався інвестувати. Саме тому хороший DD-звіт читається, як хороша книга: ви бачите не тільки цифри, але й логіку викладу, розуміючи, навіщо вам це розповідають і чому привертають увагу до тієї чи іншої проблеми.
Due Diligence як професійна послуга консультанта з точки зору Вашої спеціалізації — це історія про кого і про що?
Мені частіше доводиться керувати проведенням декількох видів DD і відповідати перед клієнтом за фінальний звіт. Тобто в цьому випадку необхідно працювати як фахівець широкого профілю, який взаємодіє з безліччю DD-команд і може коригувати їхню роботу відповідно до побажань клієнта. Логіка все тієї ж DD-історії також часто є в моїй зоні відповідальності, але це, мабуть, найцікавіша частина: розповідати історії — це досить захоплююче.
Хто звертається до Вас за цією експертизою? Якщо виділити 2–3 типових портрети клієнта — хто це буде?
Серед цих портретів точно будуть такі як:
- іноземний інвестор, який зацікавлений в придбанні української компанії, але не розуміє місцевих реалій і не може коректно інтерпретувати інформацію або хоче отримати додаткові важелі в переговорах
- міжнародна фінансова організація, яка не тільки хоче розібратися в ситуації про свого майбутнього клієнта, а й зобов’язана провести DD і навіть формально відповісти на великий перелік регламентованих питань
- український холдинг, який хоче придбати конкурента, але просто не має достатнього ресурсу для проведення комплексної перевірки та приймає рішення найняти консультанта
«У будь-якому випадку — наше завдання полягає в тому, щоб клієнт дійсно розібрався в тому об’єкті, куди він збирається інвестувати…»
Щодо реалізації проєкту — скажімо, контракт на проведення DD підписаний. Що відбувається далі?
Якщо контракт підписаний — то ми вже розуміємо, чого хоче наш клієнт на цьому етапі. Відповідно до його побажань готується первинний запит для об’єкта перевірки (він, звичайно, ще багато разів буде доповнюватися в процесі) і проводяться перші зустрічі з керівництвом об’єкта і виконавцями.
Побудова конструктивних взаємин на цьому етапі — істотна частина успіху перевірки: дуже важливо, щоб нас не сприймали як антагоністів, тому ми намагаємося бути прозорими для всіх сторін процесу.
Ми доносимо думку, що будемо викладати не тільки факти, а й наші оцінки ризиків, з огляду на досвід роботи, але все одно рішення залишаються за нашим клієнтом, і цілі його в чомусь переконати у нас немає.
Після цього починається сам процес перевірки й написання звіту: найчастіше насамперед перевіряються найбільш критичні сфери, щоб якнайшвидше випустити так званий проєкт red flag report, на підставі якого наш клієнт може зробити попередні висновки (і навіть зупинити угоду). Найчастіше після red flag report ми все-таки завершуємо повноцінний звіт про проведене DD.
Коли проєкт можна вважати завершеним?
Якщо відповісти на запитання формально — то, коли виконано погоджений перелік робіт і підготовлений звіт про проведене DD, але зазвичай проєкт закінчується тоді, коли клієнт отримав відповіді на питання, що цікавлять його. Досвід показує, що початковий перелік робіт зазвичай застаріває вже під час перевірки: частина питань стає нерелевантною, проте з’являється багато інших блоків для перевірки. У будь-якому випадку — наше завдання полягає в тому, щоб клієнт дійсно розібрався в тому об’єкті, куди він збирається інвестувати.
Як надаються послуги проведення Due Diligence в умовах локдауна? Виїжджаєте до клієнта в офіс?
Намагаємося працювати віддалено, добре, що технології зараз дають змогу це робити. Ми й раніше намагалися працювати через віртуальні кімнати даних, а тепер це вже необхідність. Добре підготовлений VDR (віртуальна кімната даних) — це те, що дозволяє зробити процес DD значно комфортніше для всіх сторін процесу, тому варто потурбуватися наповненням цієї кімнати ще до того, як до вас на перевірку зайшла DD-команда.
На яких індустріях / компаніях Ви спеціалізуєтесь?
Найчастіше доводилося працювати з компаніями з IT, аграрного сектора та харчової промисловості, проте загалом ми працюємо з більшістю галузей: наприклад, останнім часом було кілька проєктів у сфері медицини, легкої промисловості й навіть видобутку корисних копалин.
Андрій, назвіть кілька найцікавіших DD-проєктів, над якими працювали.
Найцікавіші DD-проєкти виходять за рамки звичайної перевірки. Так, наприклад, DD на замовлення великого закордонного холдингу перетворився на повноцінну реструктуризацію і spin-off (виділення в окрему компанію) бізнесу, який бажали придбати. При цьому запит покупця полягав у тому, щоб нова компанія і всі процедури проходили на 100 % відповідно до регуляцій, тому крім стандартного DD доводилося координувати роботи великої команди різних фахівців, щоб угода відбулася.
Цікаво було вперше зіткнутися з DD на замовлення міжнародних фінансових організацій, оскільки будь-яка перевірка в їхньому випадку містить не тільки цифри, але й ефект впливу на довкілля, суспільство й інших стейкхолдерів. Так класичний DD розширюється дослідженнями корпоративної й соціальної відповідальності, екологічним аудитом і навіть соціологічними опитуваннями.
«В одного дуже великого холдингу акції виявилися не знерухомленими в депозитарію, а зберігалися в паперовому вигляді на пред’явника за кордоном…»
Які найдивніші речі вдавалося виявити під час DD-перевірок, які запам’яталися?
В одного дуже великого холдингу акції виявилися не знерухомленими в депозитарію, а зберігалися в паперовому вигляді на пред’явника за кордоном. Цілком серйозно обговорювалася операція з повернення акцій в Україну для передання покупцеві, причому одним з ризиків розглядалася можливість конфіскації акцій (на пред’явника!) на митниці, а значить — і всього холдингу. На щастя, на ці ризики не пішли.
Були й більш банальні історії: під час ДД виявилося, що ніхто в компанії не може пояснити походження значної частини балансу й акціонер у гніві змусив всю бухгалтерію працювати місяць без вихідних, поки вони не змогли потом і кров’ю розшифрувати весь баланс.
Як вибудувати продуктивне спілкування з бухгалтерією підприємства, що перевіряється в рамках DD?
Насамперед необхідно пам’ятати про те, що швидше за все ви додаєте дискомфорту в життя бухгалтерії без якоїсь додаткової мотивації для них. Стратегії тут дві: намагатися створювати жорстку дисципліну під керівництвом менеджменту та акціонерів або спробувати вибудувати довірливі взаємини й на цьому тлі будувати комфортну для всіх комунікацію.
Мені завжди був ближче другий шлях, хоча десь у 20 % випадків все одно доводиться виходити за рамки дружнього спілкування й користуватися адміністративним ресурсом.
«… найчастіше в результаті таких перевірок виявляється велика кількість проблем, які вимагають непростих рішень, а можуть і призвести до зупинки угоди…»
Що насамперед цікавить замовника з фінансового Due Diligence?
Це дуже залежить від того, ким є замовник і про яку угоду йдеться. Якщо максимально спростити, то в топі запитів будуть якість фінансової інформації, перевірка ключових фінансових показників (наприклад, рівня виторгу або EBITDA відповідно до міжнародних стандартів), пошук можливих ризиків і позабалансових зобов’язань, а іноді — підтвердження фінансових результатів, які не показані у звітності з якихось причин.
Найчастіше замовник намагається відповісти собі на кілька комплексних питань: скільки реально заробляє підприємство? Чи можу я довіряти звітності цього підприємства? Які фінансові ризики є під час придбання підприємства або його частки?
Чи можна оперативно оцінити майбутні перспективи бізнесу завдяки фінансовому DD? Якщо так, то яким чином?
Фінансовий ДД оперативно може оцінити не стільки перспективи, скільки можливі проблеми, які є в конкретного бізнесу або бізнес-моделі. Якоюсь мірою проблеми — це теж перспектива бізнесу, тому в цій частині роль фінансового ДД складно переоцінити.
Залежно від завдання й побажань замовника фінансовий DD може містити підготовку фінансової моделі бізнесу або перевірку фінансової моделі та прогнозів продавця / об’єкта перевірки. У цьому випадку ми вже говоримо про прогнози розвитку бізнесу, хоча це вже й не оперативна оцінка: наприклад, при реструктуризації великого кредиту з низкою міжнародних банків, процедура моделювання та узгодження результатів затягнулася на багато місяців, проте була успішно завершена.
З якими найбільш частими проблемами Ви стикаєтеся в практиці DD?
Перша проблема — про концепцію й сенси: часто продавець і покупець вважають, що вони однаково бачать ситуацію, і в продавця виникає оманлива думка, що DD має формальний характер. Проте, так буває дуже рідко: найчастіше в результаті таких перевірок виявляється велика кількість проблем, які вимагають непростих рішень, а можуть і призвести до зупинки угоди. Це, звичайно, ускладнює комунікацію з об’єктом перевірки, який на інтуїтивному рівні звинувачує DD-команду в неправильній інтерпретації того, що відбувається (все ж нормально було!).
Друга проблема — якість наданої інформації та загальний рівень підготовки команди об’єкта перевірки. На жаль, часто інформація має уривчастий характер, а команда об’єкта перевірки не може своєчасно й чітко давати відповіді на запитання, що виникають. Це збільшує обсяг роботи, може впливати на повноту картини й кількість застережень у звіті щодо проведеного дью-ділідженсу.
«… часто локальний консультант стає перекладачем між місцевими реаліями й міжнародними стандартами…»
Який, приблизно, відсоток іноземних замовників DD? Що цінує закордонний клієнт?
У моїй практиці закордонних замовників ДД була більшість (не менше 70 %), що загалом пов’язано з особливостями українського ринку: професійних консультантів найчастіше наймають або великі українські холдинги або іноземні покупці.
Закордонний клієнт цінує відкриту комунікацію, якість і своєчасність підготовки матеріалів, залученість консультанта в інтерпретацію результатів ДД: часто локальний консультант стає перекладачем між місцевими реаліями й міжнародними стандартами. У цьому випадку репутація консультанта дуже важлива, оскільки на його оцінку «нормальності» того, що відбувається в бізнесі й буде покладатися інвестор.
Чи очікується збільшення попиту на цю послугу найближчим часом? Якщо так — чому?
Так, очікую. Українська економіка непогано пройшла кризу (безумовно, у порівнянні з іншими), а значна кількість вільних коштів у ЄС і США на тлі негативних ставок продовжують спрямовувати інвесторів на ринки, що розвиваються. Разом із ринком M&A буде рости й ринок DD.
Дякуємо Андрію за інформаційно насичене інтерв’ю. Було дійсно цікаво. А вас закликаємо не перемикатися й очікувати нову порцію пізнавального контенту на тему Дью Діл від БДО в Україні.
Потрібна консультація з питань Due Diligence? BDO в Україні надає послуги Finance, Tax, Law, Legal & Vendor Due Diligence. Напишіть нам і наші консультанти зв’яжуться з вами.
Переглянути відповіді Андрія в відео-форматі можна на нашому каналі YouTube